Sociedad limitada: Requisitos para constituir una nueva empresa

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En este artículo te damos todos los detalles del proceso que se debe llevar a cabo para crear una sociedad limitada. Te descubrimos todos los requisitos a cumplir para constituir la nueva empresa.

En primer lugar, antes de decidir crear una sociedad limitada, como empresarios tendremos que valorar los distintos vehículos legales que nuestro ordenamiento jurídico nos permite y que nos van a servir mejor o peor para el desarrollo de nuestra actividad empresarial, en función del tipo de actividad de que se trate ésta, los medios con los que contemos, tanto materiales como humanos, etc.

Si únicamente nuestra herramienta de trabajo somos nosotros mismos y contamos con unos recursos económicos más bien limitados, quizás es demasiado pronto para que demos el paso de constituir una sociedad limitada y antes de crear una nueva empresa tenga más sentido proceder a darnos de alta como trabajadores autónomos.

Quienes estén pensando en constituir una sociedad limitada deben tener en consideración que van a incurrir en una serie de gastos iniciales de notaría y registro que pueden oscilar entre los 600 ó 1.000 euros, además de añadir el desembolso legal mínimo obligatorio de 3.000 €, que habrá de depositar en una cuenta del banco que escojamos a nombre de la nueva sociedad. Sin embargo, no sólo podemos considerar estos gastos al comienzo de constituir una sociedad limitada, tendremos que tener en cuenta, que desde el comienzo de la actividad de la nueva empresa, salvo que contemos con conocimientos de contabilidad y derecho fiscal, no se tendrá más remedio que contratar los servicios de una gestoría o despacho de abogados, con la finalidad de que lleven la contabilidad de la empresa, los distintos impuestos, la legalización de los libros contables, depósito de cuentas anuales, etc.

Todo ello supone que, antes de constituir nuestra sociedad limitada, tengamos que contar con que vamos a obtener los suficientes ingresos como para cubrir los gastos fijos de mantenimiento de la nueva empresa, de tal modo que la opción de desarrollar nuestra actividad por medio de una sociedad limitada tenga sentido.

Desde luego, que desarrollar nuestra actividad empresarial por medio de una sociedad limitada nos va a proyectar una imagen beneficiosa de empresa a la hora de ofrecer nuestros servicios, además si el negocio no nos fuese todo lo bien que desearíamos y no tenemos más remedio que finalizarlo, no responderemos con nuestro patrimonio personal de las deudas que se hayan generado por la sociedad limitada, como su propio nombre indica, si no que será el patrimonio con el que esté dotada la sociedad con el que se responda de las deudas contraídas por ésta.

Pasos para crear una sociedad limitada

Una vez que hemos tenido en consideración todo lo antedicho y tenemos claro que deseamos constituir una sociedad limitada, los pasos que exige la ley son los siguientes:

Primero, debemos realizar la solicitud de la denominación negativa en el Registro Mercantil Central, se puede tramitar por vía telemática (www.rmc.es), por correo ordinario o bien de manera presencial en las oficinas del Registro, que se encuentran en la Calle Príncipe de Vergara número 94 de Madrid. Lo que se pretende con ello es que el Registro nos autorice el nombre con el que pretendemos denominar a nuestra sociedad. El Registro nos permite realizar la solicitud con hasta un máximo de cinco denominaciones alternativas posibles, por si no nos conceden la primera que deseamos y así sucesivamente. Muchas personas se preguntan a cerca de la posibilidad de utilizar nombres o apellidos propios, ello es posible siempre que al menos uno de los socios fundadores se llame o apellide de la misma manera que la denominación que se pretende escoger para la sociedad, la otra opción sería que la persona a la que el nombre o apellido se refiere nos de su autorización expresa para que pueda ser utilizado.

Tras obtener el certificado de denominación negativa, en segundo lugar y no en primero, tendremos que dirigirnos a una entidad bancaria para abrir una cuenta por un mínimo de 3.000 euros a nombre de la sociedad en constitución. El nombre debe coincidir con el certificado de denominación negativa que nos ha facilitado el Registro Mercantil Central, de ahí que resulte necesario esperar a la denominación que nos concedan antes de abrir la cuenta bancaria. En el banco nos entregarán un certificado en el que conste que en esa entidad bancaria hay una cuenta corriente a nombre de la sociedad limitada en constitución, por el importe mínimo de 3.000 euros o el que se desee por mayor cantidad, con dicho certificado podremos acudir a la notaría para otorgar la escritura de constitución.

Hay que tener en cuenta que el banco no nos va a permitir hacer uso de dicha cuenta  hasta que la sociedad haya quedado inscrita en el registro mercantil, por lo que no vamos a poder contar con el dinero que depositemos en la cuenta para los gastos de la notaría, de registro o materiales propios para el desempeño de nuestra actividad. Parece lógico que si el banco nos emite un certificado de que hay depositado cierta cantidad de dinero a nombre de una sociedad en constitución no nos permita disponer del mismo hasta que se inscriba la sociedad limitada en el registro.

Para la escritura de constitución de la sociedad es obligatorio acudir a un notario, aportando el certificado de denominación y el certificado que nos entregó el banco. Además, habrá que acompañar los estatutos sociales, que será conveniente su redacción por un Abogado o al menos su revisión de los modelos que facilita la propia notaría. Es un error común no darle la importancia que merecen estos estatutos, pues los mismos van a regir la vida de la sociedad, se deben redactar pensando en el futuro de una manera previsora, sobre todo cuestiones importantes como puede ser reforzar las mayorías para la aprobación de determinados acuerdos o establecer límites o determinadas especificaciones para la transmisión de las participaciones sociales. Determinados aspectos que atañen más bien a las relaciones entre los socios que a la propia actividad de la sociedad de nueva constitución, se pueden regular mejor en un contrato privado entre los socios, que aunque no tenga efectos frente a la sociedad ni terceros, sí tiene efectos entre los socios que lo firman.

Respecto al órgano de administración de la empresa, se puede optar en función de la complejidad de la gestión de la sociedad y el número de socios, por las figuras del administrador solidario o mancomunado en aquellas sociedades cuya gestión es más simple o por consejos de administración en aquellas sociedades cuya gestión es más compleja.

Es fundamental estar bien asesorados para evitar muchos de los problemas que nos podemos encontrar en el futuro, pues aunque parezca que existe falta de confianza entre los socios o dudemos del futuro de nuestra empresa, no es más que seguir una serie de pautas que a buen seguro evitarán situaciones de conflicto en el futuro.

Tras la firma de la escritura de constitución de la nueva empresa hay que abonar el impuesto de transmisiones patrimoniales, que en nuestro caso será el 1% del capital social que se  establezca, para a continuación solicitar el NIF provisional -ya no se denomina CIF, se denomina NIF igualmente para personas físicas como jurídicas- a los seis meses nos darán el NIF definitivo de la sociedad. Daremos de alta la sociedad en la declaración censal del IVA y en el Impuesto de Actividades Económicas, de este último impuesto se está exento siempre que la cifra de negocio neta de nuestra sociedad limitada sea inferior a un millón de euros. Finalmente, podremos dirigirnos al Registro Mercantil para realizar la solicitud de la inscripción de nuestra sociedad limitada.

Generalmente todos estos trámites los suele realizar la propia notaría o cualquier gestoría, sin embargo, si lo que queremos es ahorrarnos ese coste podemos encargarnos nosotros mismos de los trámites con Hacienda y el Registro Mercantil. Para nuestro conocimiento, desde el 1 de julio de 2016, los certificados electrónicos de personas jurídicas de la Fábrica Nacional de Moneda Y Timbre han dejado de emitirse, que son los que se utilizan para presentar las declaraciones de IVA, retenciones, pagos a cuenta, etc; por lo que a partir de ahora, deberán utilizarse unos nuevos certificados a nombre del representante de la sociedad limitada o del administrador de ésta.

Calderon Corredera Abogados

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